蒙古包:義務披露的經濟重建GmbH是一家有限責任公司(德國)

第二個德國最高法院的民事法庭(使用BGH),在公司事務主管,在股東的責任的判斷GmbH是一家有限責任公司(德國)如果休眠公司股東重建經濟,但沒有披露向注冊中心法院重建。

這個決定是基於以下事實:原告是一個破產管理人在破產程序GmbH是一家成立於1993年12月的資產。GmbH是一家沒有處理任何資產在2003年並沒有任何營業額。2004年7月,股東大會通過一項決議,對公司的變化和業務對象的,轉讓公司座位,任命了一位新的總經理。總經理申請商業注冊登記的變化沒有披露公司的經濟重建和拿起在通信業務與新業務的對象。
2005年12月,被告購買的唯一分享GmbH麵額50000 DM的價格為7500歐元。2007年2月,破產程序被打開GmbH是一家現代化的、可靠的資產。原告提起的應收賬款評估破產財產,要求被告支付的買家公司的份額。
地方法院否認了這一說法,高級區域法院承認在其全部索賠。德國最高法院撤銷判決,上訴法院的案例進一步調查。

德國最高法院高級地區法院的決定確認業務的開始改變對象的業務被視為經濟重建。根據最高法院的判例法,經濟重建是認為如果法律實體體現在GmbH僅僅作為一個shell的實體存在,此後配備業務。這是有意識地激活時要考慮公司成立於推進(貨架公司),以及在上述情況下,老公司的重用(殼公司)。

按照最高法院的判例法,建立股東承擔責任的情況下的經濟重新建立對公司資產的重新進貨數量的名義資本在章程中提到(赤字平衡責任),即如果公司資產時的經濟重建不存在程度上的名義資本在章程規定,公司資產,必須加以補充。

此外,經濟重建必須注冊法院進行公布。之前在法院以及在文學,應該如何安排如果經濟重建的責任沒有披露。然而,最高法院沒有遵循更高的地區法院的意見,股東承擔損失無限期覆蓋。而是裁定案件,這取決於當時的經濟重建2004年7月赤字之間存在公司資產和名義資本規定的章程。由於更高的地區法院沒有做任何評估這方麵,由於其法律意見,糾紛已經送回了進一步的評估。

備注:判決不應該購買貨架公司產生重大影響,因為通常這些貨架公司沒有經濟活動之前購買和赤字平衡責任的風險很低。然而,它應該確保名義資本已經在之前購買的股份支付和它繼續存在。此外,買方應堅持從賣方收到聲明,現成公司之前沒有進行任何業務活動的日期購買的股票。

判斷有更大的相關性(重用)的殼公司,一般經濟活動之前,曾影響其資本資源。在這種情況下,買方可能會麵對一個未知的義務存在的風險,降低了公司的資產,從而導致赤字的名義資本規定的章程。為了防止新股東的責任,我們建議仔細和全麵評估之前,進行盡職調查義務采購這樣的公司。

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